Segunda y última entrega de Mem Shannon para Shanachie Records, de nuevo con Dennis Walker produciendo, aunque esta vez Mem no tendría la ventaja de jugar en casa, la grabación se llevó a cabo en los Ardent Studios de Memphis. Hay novedades con respecto a la banda anterior, para este disco le acompañan Joe Sherman al bajo, Doug Belote a la batería y Robert "Rhock" Dabon a las teclas, convirtiéndose los dos últimos en piezas importante de su banda durante muchos años. Además está el añadido siempre fabuloso de la inclusión de los míticos Memphis Horns, que también le acompañarían en algún concierto poco después de salir el disco. El disco sigue los parámetros del anterior Spend Some Time With Me, con una producción robusta y una gran variedad, tanto en lo musical como en las letras. De nuevo no se puede encontrar prácticamente nada parecido a un blues clásico, pero no cabe duda de que la voz, la guitarra, las letras, todo, viene de alguien que lleva el blues en el alma.
Con Drowning On My Feet arranca el disco. Puro soul en ebullición con gloriosa sección de metales a cargo de Andrew Love y Wayne Jackson. Voz profunda de y solo de guitarra de altura de Mem, que también sabe usar los silencios al nivel de los más grandes.
Sigue la única versión del disco, Why I Sing The Blues de B.B. King. Pletórico. Aparte del inicio y el final del tema el resto es cercano al original, pero es que hacer esa mítica canción y obviar el ritmo, el bajo que tenía, sería absurdo. Otro solo enorme de Mem que también canta con convicción, y es que de las canciones de B.B. esta tal vez sea una de las que tiene unas letras que encajan absolutamente con su propio estilo de escribir, combinando brillantemente crítica social y humor al mismo tiempo.
Memphis In The Morning, sofisticado cruce de soul y blues lento, tal vez de lo menos inspirado del disco pero con buenos metales y solos.
S.U.V. no es sólo el tema más conocido del álbum, es también de lo mejor que haya hecho nunca Mem. Monumental y original temazo sobre "esos S.O.B.'s en sus S.U.V.'s". Letra genial, ritmo funk imparable y solo impresionante final de Mem. Alta escuela, clase y fiesta funk a partes iguales. Canción nominada a los Blues Music Awards.
Más funk, aunque algo más contenido con Invisible Man, en el estribillo aumenta la pegada bajo el mismo ritmo. Un tema instrumentalmente soberbio.
Tired Arms, maravilla cercana a los parámetros del country. Relato conmovedor y cercano con las elegantísimas y sentidas teclas de Rhock Dabon. Belleza en toda su extensión.
I Smell Something es más funk marca Mem Shannon y otro de sus clásicos en vivo, otra reivindicación sobre su música favorita, lo cual nunca está de más, y con los Memphis Horns caldeando el ambiente.
You Belong To Him es Mem únicamente cantando, que no es poco, y respaldado por las teclas de Dabon. En teoría tuvo que haberse grabado con guitarra acústica, y siendo eso una pena la canción es lo suficientemente buena.
Funk con toque jazzy y con teclados predominantes en I Love The Way You Love, un tema algo más discreto que el resto del material.
Unconditional Love es más funk contenido con mayor empuje en los estribillos, otra de las maravillas del disco con solos extraordinarios de Mem.
Shake Up The Floor es otra juerga funk con guitarras rítmicas hipnóticas y base rítmica tremenda. Un tema fuerte con Mem muy inspirado vocalmente.
Doing The Best That I Can finaliza el disco de forma fenomenal, con funk por todo lo alto y declaración de principios por parte de Mem en las letras. Más solos apabullantes, base rítmica sólida y metales que se unen a la fiesta, glorioso.
